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公元前265年，司馬昭病逝，其子司馬炎繼位。取代曹奐，把國號改為晉，是為晉武帝。晉武帝率領軍隊滅東吳，東吳最后一位君王孫皓被迫投降。至此三國鼎立局面徹底結束，西晉，這個長達短暫統(tǒng)治51年，混論紛爭的年代，就這樣，拉開了序幕

燕赤霞在家門遭變之后，看透世人的貪嗔欲愛，決心潛心修道。他的師傅為了試煉他，讓他只身去黑山捉妖。在試煉的過程中，燕赤霞遇上了不顧他人勸阻夜宿鬼寺的落魄書生寧采臣，二人成為鄰居。寧采臣偶遇女鬼聶小倩，兩情相悅。但小倩是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩無法脫離其魔掌。二人遂向燕赤霞求救，一場人鬼大戰(zhàn)就此展開……